力诺特玻(301188)：民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）

  杨桂清：男，保荐代表人，中国注册会计师，民生证券投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与安联锐视（301042）IPO、力诺特玻（301188）IPO、卓创资讯（301299）IPO、东诚药业（002675）2015年、2016年及 2017年发行股份购买资产、晓进机械（835094）新三板挂牌等项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执业经验。

  任耀宗：男，保荐代表人，金融学硕士，民生证券投资银行事业部高级副总裁。曾参与或主持的项目包括：东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、安联锐视（301042）IPO、力诺特玻（301188）IPO，东诚药业（002675）2015年、2016年及 2017年等三次发行股份购买资产，北斗星通（002151）2015年发行股份购买资产、国泉金业（838913）新三板挂牌、晓进机械（835094）新三板挂牌等项目。2010年至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业相关知识及相关法律和法规，有着非常丰富的金融证券专业相关知识与投资银行业务操作经验。

  丁力，男，作为主要项目组成员参加了原尚股份（603813）IPO、健康元（600380）配股、吉林敖东（000623）可转债、粤万年青（301111）IPO、华科泰（873748）新三板挂牌等项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

  Shandong Linuo Technical Glass Co.,Ltd.

  玻璃制品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含 危险化学品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽； 玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售；厂房、设备租赁；进 出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动）

  4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额（2023年1-3月数据已年化处理） 5、存货周转率＝经营成本/存货平均余额（2023年 1-3月数据已年化处理） 6、息税折旧摊销前利润＝总利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+非货币性资产摊销+长期待摊费用摊销

  7、利息保障倍数=（总利润+利息费用）/利息费用；2022年，受财政贴息的影响，利息费用为负数，因此在计算利息保障倍数时，利息费用为扣除财政贴息 99.5万元后的金额；为便于比较，2021年利息费用亦扣除财政贴息 54.10万元；其他年度未收到财政贴息；2023年 1-3月，公司无外部融资

  8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务紧密关联，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府救助除外）

  除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融实物资产取得的投资收益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

  截至本发行保荐书出具日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限公司直接持有发行人 2,197,803股股份，持股比例为 0.9457%。此外，民生证券担任“民生证券－中信证券－民生证券力诺特玻战略配售 1号集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。前述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

  民生证券自查后确认，除上述已说明的情况之外，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

  （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

  本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

  2023年 1月 3日，本保荐机构召开内核委员会会议，对山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。

  本保荐机构证券发行内核委员会成员七人出席了本次内核委员会会议，七人全部表决为“通过”。

  经审议，本保荐机构认为山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

  二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

  三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  九、自愿接受中国证监会及深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，山东力诺特种玻璃股份有限公司符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：

  2022年 10月 17日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，本次董事会以现场结合通讯表决方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  发行人董事会于 2022年 10月 18日以公告的形式通知召开公司 2022年第三次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。

  2022年 11月 3日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 133,994,501股，占上市公司总股份的 57.6544%。

  该次股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）还本付息的期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整方式；（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；（10）转股价格向下修正条款；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）发行方式及发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）债券持有人会议相关事项；（17）本次募集资金用途；（18）募集资金专项存储；（19）担保事项；（20）本次发行可转债方案的有效期；（21）评级事项。

  发行人律师北京市中伦律师事务所出具《关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的法律意见书》认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

  发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

  因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2020年度、2021年度以及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,080.30万元、12,478.07万元以及 11,665.47万元，平均可分配利润为11,074.61万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  因此，本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人本次发行可转债募集资金拟用于轻量药用模制玻璃瓶（I类）产业化项目等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

  因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  发行人始终围绕“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领先者”的发展战略进行产品的研发、生产和销售。公司本次可转债募集资金投资中硼硅药用模制瓶项目建设，有利于拓宽发行人的业务范围，提升发行人的盈利能力，进一步巩固发行人的核心竞争力。因此，发行人具备持续经营能力。

  因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  截至本发行保荐书出具日，本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  经本保荐机构核查，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关发行条件的一般规定，具体如下： （一）本次发行符合《证券发行管理办法》第十三条规定的条件

  发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。

  因此，发行人符合《证券发行管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2020年度、2021年度以及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,080.30万元、12,478.07万元以及 11,665.47万元，平均可分配利润为11,074.61万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券发行管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 5.00亿元（含5.00亿元）。截至 2023年 3月 31日，发行人净资产为 14.54亿元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 5.00亿元，低于发行人净资产的 50%。

  报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 22.65%、12.97%、12.89%及 10.22%，资产负债率较低。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,870.41万元、5,246.76万元、4,638.52万元及 21.50万元，整体现金流量情况良好。报告期内，公司生产经营良好，获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

  综上，发行人符合《证券发行管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

  发行人系创业板上市公司，不适用《证券发行管理办法》第十三条第一款第四项中的规定。

  1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 性文件及《公司章程》的有关规定。

  因此，发行人符合《证券发行管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的、采购、生产销售和售后服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  因此，发行人符合《证券发行管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发行人发展战略的实现。发行人根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了发行人的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对发行人财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发行人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

  发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

  发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度以及 2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  综上，发行人符合《证券发行管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  截至 2023年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

  因此，发行人符合《证券发行管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  发行人不存在下列《证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：

  2.上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  3.上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

  4.上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  发行人不存在下列《证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

  1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  根据《证券发行管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出： 1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  发行人系创业板上市公司，本次发行可转债募集资金用于轻量药用模制玻璃瓶（I类）产业化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

  发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融实物资产和可供出售金融实物资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。

  综上，发行人本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十五条、第十二条的规定。

  保荐机构查阅了公司在互动易平台发布的信息；通过网络检索等方式核查公司本次发行相关媒体报道情况；取得了发行人、控股子公司及现任董事、监事和高级管理人员所在地公安部门出具的合规证明；网络检索发行人在国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、信用中国、中国检察网、中国法院网、中国执行信息公开网等是否存在重大违法情形等，具体如下：

  1、无重大敏感事项。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策，并于2022年10月17日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，于2022年11月3日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司已不断完善内控制度，三会运作规范，信息公开披露合规。

  2、不属于重大无先例情况。公司本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市，符合现行政策及法规，所属情形存在较多市场先例可循。

  3、无重大舆情。自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，相关媒体报道主要关注问题为本次项目情况及股东减持情况等，无重大舆情或媒体质疑。

  4、无重大违法线索。公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件或重大违法违规行为。

  综上，发行人本次证券发行不存在《证券发行管理办法》第二十六条中“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”的情形。

  发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

  本次发行募投项目为“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”。保荐人查阅本次发行募投项目的可行性研究报告、发行人所作的承诺及公告的定期报告等资料。经核查，本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，具体如下： 1、融资规模合理性

  在募集资金到位前，是制约发行人完善在中硼硅药包材领域全面布局，进一步改善公司现有产品结构、丰富产品种类、增强市场竞争力的发展战略规划的主要因素。

  本次发行可转换公司债券所募集的资金可满足现阶段发行人项目建设的资金需求，是利用公司在药用玻璃领域的技术实力、行业优势及销售渠道，在中硼硅药用玻璃领域扩大品牌影响力及核心竞争力的重大战略举措；本次募投项目实施后，公司药用玻璃的生产能力和研发能力将进一步提升，有利于优化和丰富产品与业务布局，进一步增强公司的核心竞争力。

  项目建设采用“代建-租赁-回购”的模式，充分考虑了生产规模因素，土地及厂房无需公司新增投资进行建设装修，无建设工程费用，有利于提高资金使用效率，集中资金投入生产线等相关设备，提高内部收益率。项目的新增产能规模有充足的产能消化空间，公司投产后相关产品所属行业市场广阔，并且产品的销售可以充分利用公司现有销售渠道，充分发挥渠道协同效应。

  同时，该项目在拟定的建设期内分步进行，同时通过与代建单位合作，获得当地政府支持的基础上保证项目的尽快建成与日后的良好运作，加快项目达到预定产能。

  （3）报告期最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息 截至本发行保荐书出具日，公司不存在发行债券的情况。2020年度、2021年度以及 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 9,080.30万元、12,478.07万元以及 11,665.47万元，平均可分配利润为 11,074.61万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司恪守“产业报国，追求卓越”精神，聚焦药用玻璃和耐热玻璃，致力于成为细分市场的领先者。公司主要从事特种玻璃的研发、生产及销售，主要产品有药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等系列。药用玻璃主要应用于血液制品、生物制药、新药特药、疫苗等医药包装领域，药用玻璃又以中硼硅药用玻璃瓶为主。

  公司本次募集资金投向中硼硅模制瓶领域，募集资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求及自身发展规划，利用公司在药用玻璃领域的技术实力、行业优势及销售渠道，在中硼硅药用玻璃领域扩大品牌影响力及核心竞争力的重大战略举措，是公司贯彻落实以“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领先者”愿景的具体体现。募投项目实施后，公司药用玻璃的生产能力和研发能力将进一步提升，有利于优化和丰富产品与业务布局，更好地满足客户需要，进一步增强公司的核心竞争力，加快公司战略目标的实现。本次募集资金投资项目与公司现有业务具有密切的关系。

  结合以上情况，本次募集资金投资项目融资规模合理，且紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向主业，符合《证券发行管理办法》第四十条的规定。

  根据《证券发行管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素：

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年8月23日至2029年8月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

  本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

  公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券进行资信评级报告和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《山东力诺特种玻璃股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.40元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；

  其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0

  本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以这次发行可转债的票面面值 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  在这次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在这次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②这次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

  转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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